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披露重大收购以谋转型后正规融资融券股票，这家房企却并未迎来资本市场“青睐”。

6月24日，万通发展股价下跌10.04%登上龙虎榜，日跌幅偏离值达7%，日振幅值达15%。截至收盘，万通发展股价报8.87元，总市值176.28亿元。而在前一日，万通发展刚刚披露一则公告，宣布拟以现金方式，收购索尔思光电1.24亿股股份。

具体而言，万通发展计划以协议转让方式收购Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方持有的索尔思光电1.16亿股股份，以协议转让方式收购PSD持有的索尔思光电823.53万股股份，本次交易合计作价预计为3.24亿美元。

通过上述交易，万通发展将持有索尔思光电60.16%股权，成为索尔思光电控股股东。

万通发展是一家老牌房企，该品牌由曾经的“万通六君子”创立，后在冯仑一系列运作下曲线上市，确立万通地产品牌。2016年，嘉华控股增资31.5亿元，成为万通地产控股股东，同年受让冯仑持有的万通控股全部股权，万通地产实现“去冯仑化”。

在国内房地产调整的大背景下，万通发展很早便开始收缩传统房地产业务板块。该公司表示，近年来公司持续推进以数字科技为推动力的战略发展方向，已经形成以经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技为三大业务板块开展工作。

不过，从实际业绩数据看，新兴产业还未对万通形成明显助力。过去的2023年，万通发展实现营业总收入4.87亿元，归母净利润亏损3.90亿元，扣非净利润亏损3.30亿元。

期内，该公司主营业务中，物业出租收入2.12亿元，同比增长3.48%，占营业收入的43.52%；住宅收入1.89亿元，同比增长12.62%，占营业收入的38.70%；商业地产收入0.81亿元，同比增长285.88%，占营业收入的16.55%。

在此之下，万通发展拟进一步布局数字通信产业。据公告显示，本次收购标的索尔思光电，主营业务为光芯片、光器件及光模块等光通信产品的研发、生产与销售，是知名的光模块供应商，具备较强的技术实力、研发能力和客户影响力。

数据显示，2023年全球光模块市场中，索尔思光电市场占有率排名全球第九位，具备垂直一体化的光模块产品线，依托多年的IDM模式，具有综合性研发能力和垂直整合能力，实现了光芯片设计、研究和生产，光器件生产，光模块设计、组装测试全产业链布局。

万通方面表示，本次收购是上市公司在既定通信与数字科技战略方向上的重大投资决策，将进一步推进通信与数字科技领域的战略布局，提升公司的可持续发展能力以及综合竞争力。另一方面，收购后上市公司的总资产规模、营业收入预计将得到提升。

此外，万通发展对标的公司剩余股份也具有收购意向。本次交易完成后，上市公司计划于12个月内启动收购上述剩余股份事宜的协商程序，交易价格拟不低于本次交易价格。

索尔思光电承诺，争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现4000万美元、5500万美元、7500万美元的净利润。万通发展则拟调动索尔思光电管理团队积极性，如公司经营业绩达到相应业绩条件，则会以每年1/3的比例进行回购以激励团队，深度绑定核心团队成员。

不过，看起来“两厢情愿”的交易，却并未被资本市场看好，背后原因为何？

万通的公告披露了几个风险点。首先，在资金筹措方面，本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金，需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，本次交易存在失败的风险。同时，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，预期会增加上市公司财务费用，整体资产负债率有所上升。

此外，交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，合并报表层面新增商誉20.18亿元，占2023年末上市公司资产总额的15.52%。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司业绩未达预期，商誉将存在减值风险，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

值得注意的是，鉴于本次交易涉及重组事项，万通发展董事会经审慎考虑后决定，暂不召集审议本次相关议案的股东大会。董事会授权董事长根据本次交易相关工作的整体安排，将择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项。

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孙梦凡

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